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公司股權轉讓是否可以約定條件?股權轉讓要注意哪些風險?

 2020-02-18        創匯空間         

公司股權轉讓是否可以約定條件?股權轉讓要注意哪些風險?公司股權轉讓是可以約定條件的。《公司法》第七十一條第四款:公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
 

公司股權轉讓是否可以約定條件?股權轉讓要注意哪些風險?


三级片网站 有限責任公司具有很強的人合性特征,股東間彼此了解,鑒此,當股東間轉讓股權時,因不會引入新的股東,故無需其他股東同意;

三级片网站 當股東對外轉讓股權時,因會引入新的“陌生”股東,故賦予其他股東優先受讓以排除“陌生”股東進入的權利,但同時又設定此類優先受讓應是“同等條件下”的,以防止轉讓人的正當權益受到損害。

只要股東對股權轉讓規則在章程中有了明確約定,即可按約定方式轉讓。股東的約定可能使轉讓更加簡化,也可能使轉讓變得更加復雜,甚至限制部分股東的轉讓股權。無論怎樣,這種允許股東以事先約定的規則轉讓股權的做法,都具有重要的意義。

因此,實務中,對該問題應充分重視,并應向股東重點提示。股東確有特殊需求,如希望能夠靈活退出,或者希望限制某些技術股東退出,則應在公司章程中載明。
 

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雖然公司股權轉讓可以按約定的條件,但是公司股權轉讓過程中也是有法律風險的,下面就實際案例給大家分析一下。

【案件】

2005年3月甲與乙公司分別出資40萬元、60萬元發起設立了丙公司。丙公司在經營期間于2008年1-9月曾數次從丁經營的鋼材店賒購鋼材,所欠鋼材款共計約30萬元。

三级片网站 2010年1月及2月,丙公司的股東乙公司和甲分別將其所擁有的股份按原價轉讓給戊公司和自然人己。但甲和乙公司在股權轉讓過程中,均隱瞞了丙公司存在約30萬元債務之事實。

2012年5月,丁將甲、乙公司以及丙公司起訴至法院,要求償付欠款。法院經審理認為,甲與乙公司作為丙公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,因而在其已經足額繳納出資且合法辦理了股權轉讓手續后,不應再向甲乙雙方要求償付欠款,應由丙公司按照買賣合同的約定給付欠款。而股權受讓人戊公司和己對甲、乙在股權轉讓過程中隱瞞債務的行為,可另行提起訴訟。

【解析】

三级片网站 本案中,丙公司的兩方股東均相互協商將自身所認繳的股份轉讓給他人,且都向受讓人隱瞞了丙公司已經存在30萬元債務的事實,由于鋼材買賣合同的買方當事人系丙公司,無論是原股東還是現任股東均不承擔連帶的賠償責任,所以法院僅要求丙公司償還債務的認定無誤。

此外,有限責任公司股權轉讓三级片网站合同可以認定為是有限責任公司股東所持有的以股權為標的的買賣合同,因而可以適用我國《合同法》中關于買賣合同的相關規定,出賣人應對標的物的品質承擔瑕疵擔保義務,甲和乙公司隱瞞公司債務的行為,會虛增公司現有價值,使轉讓價格脫離公司股權的實際價格,侵害受讓方的利益,因而受讓人戊公司和自然人己可以向甲、乙申請賠償損失。

綜上,在受讓他人股權的過程中,應仔細審核其公司的債務情況,并讓出讓方充分履行披露公司債務的義務。還應注意和出讓方約定債務分擔問題,以便在出現糾紛后作為向出讓方追索賠償的直接依據。